Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI

Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI


Por meio da Lei nº 12.441/2011, foi alterado o Código Civil, a fim de permitir a constituição de empresa individual de responsabilidade limitada. Em decorrência desta previsão legal, trataremos neste Comentário sobre as regras que regem este novo tipo de empresa, que entrará em vigor em 8 de janeiro de 2012, cento e oitenta dias após a data da publicação da Lei nº 12.441 de 2011, ocorrida em 12 de julho de 2011.

Comentário - Federal - 2011/2377




Sumário



Introdução



I - Exigências



II - Responsabilidade do sócio individual



III - Capital social



Introdução



Com a publicação da Lei nº 12.441 de 11 de julho de 2011, foi alterado o Código Civil, a fim de autorizar a criação das Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada - EIRELI, atendendo assim a um antigo anseio dos empresários brasileiros.



Este novo tipo societário permitirá ao empresário, titular da totalidade do capital social devidamente integralizado, constituir uma pessoa jurídica sem a participação de outro sócio, eliminando desta forma a figura do "laranja", sócio com pequena participação, o qual geralmente faz parte da sociedade apenas para atender a legislação.



Ademais, foi permitido pela nova Lei a atribuição à empresa individual de responsabilidade limitada constituída para a prestação de serviços de qualquer natureza a remuneração decorrente da cessão de direitos patrimoniais de autor ou de imagem, nome, marca ou voz de que seja detentor o titular da pessoa jurídica, vinculados à atividade profissional.



A empresa individual de responsabilidade limitada também poderá resultar da concentração das quotas de outra modalidade societária num único sócio, independentemente das razões que motivaram tal concentração.



I - Exigências



A Lei nº 12.441/2011 faz algumas exigências para a constituição de uma EIRELI, como:



a) constituíção por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 vezes o maior salário-mínimo vigente no País;



b) inclusão da expressão "EIRELI" após a firma ou a denominação social da empresa individual de responsabilidade limitada.



Além disso, a pessoa natural que constituir empresa individual de responsabilidade limitada somente poderá figurar em uma única empresa dessa modalidade.



II - Responsabilidade do sócio individual



O maior atrativo para constituir uma EIRELI ao invés de ser um empresário individual é a incomunicabilidade entre o patrimônio social e o pessoal de quem constitui a empresa.



A redação original do Projeto de Lei nº 18/2011, previa em seu artigo 2º, § 4º, que "somente o patrimônio social da empresa responderá pelas dívidas da empresa individual de responsabilidade limitada, não se confundindo em qualquer situação com o patrimônio da pessoa natural que a constitui, conforme descrito em sua declaração anual de bens entregue ao órgão competente".



Porém, este § 4º foi alvo de veto quando da aprovação do projeto de lei, por considerar que a expressão "em qualquer situação", poderia gerar divergências quanto à aplicação das hipóteses gerais de desconsideração da personalidade jurídica, previstas no art. 50 do Código Civil.



Desta forma, e com base no artigo 2º, § 6º, da Lei nº 12.441/2011, o qual dispôe que "aplicam-se à empresa individual de responsabilidade limitada, no que couber, as regras previstas para as sociedades limitadas", fica o entendimento de que poderão recair sobre os bens do sócio eventuais dívidas trabalhistas e débitos previdenciários, ou em casos de violação à lei, como ocorre com as demais sociedades.



De qualquer maneira, permaneceu para este tipo de empresa a obrigação de honrar suas dívidas no limite de seu capital social, resguardado o patrimônio pessoal do sócio.



III - Capital social



Outra alteração ao texto original do projeto de lei foi a introdução da obrigatoriedade de integralização, pelo sócio, de capital social em valor não inferior a 100 vezes o maior salário mínimo vigente no país.



Este dispositivo não versa sobre a eventual necessidade de aporte de capital pelo sócio sempre que houver aumento no salário mínimo, ficando desde já uma questão polêmica, pendente de regulamentação.



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